Algemene voorwaarden

Begrippenlijst

In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende termen de navolgende betekenis:

• Overeenkomst:
  de overeenkomst die tot stand is gekomen onder de Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op het afnemen van Diensten van Escrow4all door Cliënt.
• Algemene Voorwaarden:
  deze algemene voorwaarden.
• Cliënt:
  een rechtspersoon of een natuurlijk persoon waaraan Escrow4all Diensten verstrekt en die een Kostenbegroting of Offerte hebben ondertekend of een mondelinge/schriftelijke order hebben geplaatst.
• Derde Partij:
  een rechtspersoon of een natuurlijk persoon, anders dan Cliënt, waaraan Escrow4all Diensten verstrekt voortvloeiend uit een door Cliënt getekende Kostenbegroting, getekende Offerte of mondeling of schriftelijk geplaatste order.
• Diensten:
  de Escrow Diensten en/of Verificatiediensten van Escrow4all.
• Escrow4all:
  ESCROW4ALL B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, KvK 33.280.978, BSN 8054.79.120.
• Escrow Diensten:
  de Escrow Diensten van Escrow4all waaronder Software Escrow, SaaS Escrow en Knowledge Escrow.
• Escrow Overeenkomst:
  iedere overeenkomst uit hoofde waarvan Escrow4all overeenkomt Diensten aan Cliënt en/of Cliënt en (een) Derde Partij(en) te leveren.
• Escrow Portal:
  een met gebruikersnaam/wachtwoord afgeschermde website aangeboden en beheerd door Escrow4all als onderdeel van haar Diensten waarop Cliënt en de eventuele Derde Partij(en) inzage heeft (hebben) in specifieke informatie betreffende de Escrow Overeenkomst zoals Materiaal in depot en publicatie van Verificatierapporten.
• Materiaal:
  de broncode van een softwareapplicatie en/of andere materialen en documentatie die bij Escrow4all dient te worden gedeponeerd.
• Kostenbegroting:
  de Kostenbegroting waarin de details van de order voor de Diensten aan de Cliënt worden beschreven.
• Offerte:
  de Offerte waarin de details van de order voor de Diensten aan de Cliënt worden beschreven.
• Vergoedingen:
  de geldende initiële vergoeding van Escrow4all voor het opstellen van de Escrow Overeenkomst samen met alle overige vergoedingen die relevant zijn voor de Diensten zoals gespecificeerd in de Kostenbegroting of Offerte.
• Vertrouwelijke Informatie:
  alle technische en/of handelsinformatie die niet tot het publieke domein behoort en die schriftelijk door een partij is aangemerkt als vertrouwelijk samen met alle overige informatie van een partij die redelijkerwijs als vertrouwelijke informatie kan worden beschouwd.
• Verificatiediensten:
  de verificatieprocessen van VerifOne, VerifTwo, VerifThree (zoals hieronder en op www.escrow4all.com beschreven) en maatwerk verificaties.
• Verificatierapport:
  het door Escrow4all geproduceerde rapport met de bevindingen van de Verificatiediensten.
• VerifOne:
  een vastomlijnd verificatieproces waar Escrow4all een inspanningsverplichting heeft van maximaal 4 uur.
• VerifTwo:
  een vastomlijnd verificatieproces waar Escrow4all een inspanningsverplichting heeft van maximaal 36 uur (exclusief eventuele reistijd binnen Nederland).
• VerifThree:
  een vastomlijnd verificatieproces waar Escrow4all een inspanningsverplichting heeft van maximaal 60 uur (exclusief eventuele reistijd binnen Nederland).

Artikel 1 – Totstandkoming Overeenkomst

1.1
Door de Kostenbegroting of de Offerte te ondertekenen of door een mondelinge of schriftelijke order te plaatsen, verklaart Cliënt gehouden te zijn aan de Algemene Voorwaarden die de Overeenkomst vormen tussen Cliënt en Escrow4all.

1.2
Door de Kostenbegroting of de Offerte in te dienen of een mondelinge of schriftelijke order te plaatsen, garandeert Cliënt dat hij bevoegd is tot het bestellen van Diensten en tot het aangaan van de Overeenkomst.
 

Artikel 2 – Verplichtingen Escrow4all

Bij Escrow Diensten
2.1
Binnen 5 werkdagen na ontvangst van de Kostenbegroting, de Offerte of de mondelinge of schriftelijke order voor Escrow Diensten, zal Escrow4all de acceptatie bevestigen en (zoals van toepassing):

• aan Cliënt verzoeken gegevens te verstrekken benodigd voor het opstellen van de Escrow Overeenkomst en/of andere te ondertekenen documentatie; en/of
• de relevante type standaard Escrow Overeenkomst ter beoordeling aan Cliënt en andere partijen voorleggen; of
• door de Cliënt voorgestelde Escrow Overeenkomst beoordelen en alle noodzakelijke wijzigingen bespreken; of
• documentatie verstrekken die noodzakelijk is om een Escrow Overeenkomst te vernieuwen of te vervangen.

2.2
Wanneer alle partijen hebben ingestemd met de voorwaarden van de Escrow Overeenkomst en/of andere te ondertekenen documentatie, zal Escrow4all (een) definitieve versie(s) sturen ter ondertekening door alle partijen.

Bij Verificatiediensten

2.3
Binnen 5 werkdagen na ontvangst van de Kostenbegroting, de Offerte of de mondelinge of schriftelijke order voor Verificatiediensten, zal Escrow4all de acceptatie bevestigen en conform gemaakte afspraken de betreffende Verificatiedienst(en) starten.

2.4
Escrow4all zal de Verificatiediensten professioneel en tijdig met inzet van alle redelijke vaardigheden en met alle redelijke zorg uitvoeren.

2.5
Escrow4all zal binnen 5 werkdagen na afronding van een VerifOne verificatie een Verificatierapport waarin de resultaten van deze Verificatiedienst zijn vastgelegd naar Cliënt en – indien van toepassing – Derde Partij(en) doen toekomen en/of publiceren op het Escrow Portal.

2.6
Escrow4all zal binnen 10 werkdagen na afronding van een VerifTwo of VerifThree verificatie een concept Verificatierapport waarin de resultaten van deze Verificatiedienst zijn vastgelegd distribueren naar de partij(en) die de Verificatie hebben bijgewoond. Partijen hebben 5 werkdagen om hun commentaar op het concept Verificatierapport kenbaar te maken voordat een definitief rapport wordt geproduceerd. Het commentaar van partijen zal ter vrije keuze van Escrow4all worden opgenomen in het definitieve Verificatierapport. Het definitieve Verificatierapport zal aansluitend aan Cliënt en/of – indien van toepassing – Derde Partij(en) worden gestuurd en/of gepubliceerd worden op het Escrow Portal.
 

Artikel 3 – Verplichtingen van Cliënt

Bij Escrow Diensten
3.1
Cliënt verklaart dat hij de gegevens benodigd om de Escrow Overeenkomst op te stellen zo spoedig mogelijk zal aanleveren.

3.2
Cliënt verklaart dat hij de Escrow Overeenkomst en alle documentatie zo spoedig mogelijk na ontvangst zal (laten) ondertekenen en dat hij zal zorgen dat alle overige partijen dit ook doen.

Bij Verificatiediensten

3.3
Indien Cliënt niet de eigenaar is van de softwareapplicatie, is Cliënt verplicht om gegevens van de eigenaar aan Escrow4all te verstrekken en alle goedkeuringen voor de Verificatie te verkrijgen die door Escrow4all nodig en passend worden geacht.

3.4
Cliënt verplicht zich om een wederzijds passend tijdstip met Escrow4all en (indien van toepassing) de software-eigenaar af te spreken voor de uitvoering van de Verificatiediensten. De Verificatiediensten zullen plaatsvinden op locatie van Escrow4all, de software-eigenaar of de Cliënt, afhankelijk van het soort Verificatiediensten dat wordt geleverd.

3.5
Indien Cliënt niet de eigenaar is van de softwareapplicatie, dient Cliënt schriftelijke toestemming van de software-eigenaar te verkrijgen om de verificatie bij te wonen wanneer deze plaatsvindt op locatie van Escrow4all of software-eigenaar.

3.6
Indien Cliënt de eigenaar is van de softwareapplicatie, zal Cliënt Escrow4all vrijwaren tegen mogelijke aanspraken van Cliënt en/of derden ter zake van de verificatie van het Materiaal binnen de bepalingen van de Overeenkomst.

3.7
Indien Cliënt niet de eigenaar is van de softwareapplicatie, zal Cliënt zorgdragen dat de software-eigenaar Escrow4all zal vrijwaren tegen mogelijke aanspraken van software-eigenaar en/of derden ter zake van de verificatie van het Materiaal binnen de bepalingen van de Overeenkomst.
 

Artikel 4 – Vergoedingen en betaling

4.1
Escrow4all zal Cliënt de initiële vergoeding factureren bij acceptatie van de Kostenbegroting, de Offerte of bij acceptatie van een mondelinge of schriftelijke order en voor elke jaarlijkse vergoeding of verificatie-vergoeding overeenkomstig de Kostenbegroting, de Offerte of de mondelinge of schriftelijke order.

4.2
Cliënt verklaart en verplicht zich om de door Escrow4all gefactureerde Vergoedingen binnen 30 dagen na de factuurdatum te voldoen behalve indien in de Escrow Overeenkomst anders is overeengekomen.

4.3
Alle betalingen die uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd zijn worden bij beëindiging van deze Overeenkomst onmiddellijk opeisbaar ongeacht enige andere bepaling hiervan.

4.4
Alle verschuldigde Vergoedingen en genoemde bedragen zijn exclusief BTW.

4.5
Escrow4all behoudt zich het recht voor om meerwerk in rekening te brengen indien informatie die Cliënt op de Offerte of in de mondelinge of schriftelijke order heeft verstrekt onjuist is.

4.6
De behandelingskosten van afgifte van het Materiaal op verzoek van de escrow begunstigde (Cliënt, Derde Partij of een ander contractspartij) uit hoofde van de Escrow Overeenkomst bedragen € 350 plus eventuele onkosten. Deze kosten komen voor rekening van de escrow begunstigde.
 

Artikel 5 – Vertrouwelijkheid

5.1
Iedere partij zal vertrouwelijke informatie en documentatie die zij ter kennis komt geheimhouden en niet gebruiken of openbaren anders dan overeengekomen in deze Overeenkomst.
 

Artikel 6 – Aansprakelijkheid

6.1
Escrow4all is jegens Cliënt en/of Derde Partij aansprakelijk voor de door hen geleden en te lijden schade die voortvloeit uit of verband houdt met een aan Escrow4all toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst tot een maximum van € 454.000,- (zegge vierhonderd vierenvijftig duizend euro) in totaal.

6.2
Escrow4all is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Cliënt en/of Derde Partij, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, verlies van gegevens en immateriële schade, verband houdende met of voortvloeiend uit de Overeenkomst.

6.3
Escrow4all is verantwoordelijk voor een zorgvuldige uitvoering van de Verificatiediensten. Escrow4all is daarentegen niet verantwoordelijk voor de volledigheid, nauwkeurigheid, functionaliteit en/of doelmatigheid van het Materiaal.

6.4
Escrow4all zal de Diensten zorgvuldig en vakbekwaam op basis van een inspanningsverplichting verlenen, behoudens indien en voor zover partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
 

Artikel 7 – Beëindiging

Van geplaatste order(s) voor Escrow Diensten
7.1
Indien geen volledige overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van de Escrow Overeenkomst binnen negentig (90) dagen na ontvangst van de ondertekende Offerte / Kostenbegroting of de mondelinge of schriftelijke order door Escrow4all, waarbij Escrow4all zich naar redelijkheid heeft ingespannen om die overeenstemming te bewerkstelligen, kan Escrow4all, uitsluitend ter harer keuze, de order van Cliënt voor de Diensten en deze Overeenkomst door middel van schriftelijke opzegging met directe ingang beëindigen.

7.2
Indien de Escrow Overeenkomst niet is ondertekend binnen dertig (30) dagen nadat een definitief overeengekomen exemplaar door Escrow4all (of door de Cliënt als de Cliënt de te ondertekenen exemplaren heeft vervaardigd) ter ondertekening naar de desbetreffende partij(en) is gestuurd, behoudt Escrow4all zich het recht voor om de order van de Cliënt voor Escrow Diensten en deze Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen. Daarna zal een nieuwe Offerte / Kostenbegroting of mondelinge of schriftelijke order nodig zijn om weer een Escrow Overeenkomst op te stellen.

7.3
In geval van annulering van de order voor Escrow Diensten door Cliënt of na beëindiging van de order door Escrow4all krachtens Artikel 7.1 en 7.2 hiervoor, is Cliënt in alle gevallen de geldende initiële vergoeding verschuldigd met een maximum van € 4.500. Betaalde Vergoedingen (met inbegrip van doch niet uitsluitend de geldende initiële vergoeding) ingevolge deze Overeenkomst worden niet terugbetaald.
Van geplaatste order(s) voor Verificatiediensten

7.4
Escrow4all behoudt zich het recht voor om de levering van Verificatiediensten uit hoofde van de Overeenkomst in te trekken indien informatie voor het adequaat uitvoeren van de Verificatiediensten waar Escrow4all om heeft verzocht – naar Escrow4all’s mening – niet, onjuist of ontoereikend is verstrekt en deze discrepantie niet binnen 25 werkdagen na schriftelijke notificatie door Escrow4all daarvan volledig is hersteld.

7.5
In geval van annulering van de order voor Verificatiediensten door Cliënt of na beëindiging van de order door Escrow4all krachtens Artikel 7.4 hiervoor, is Cliënt in alle gevallen de Vergoeding verschuldigd die tot en met de intrekking redelijkerwijs zijn gemaakt met een maximum van 100% van de geldende Vergoeding voor Verificatiediensten. Betaalde Vergoedingen ingevolge deze Overeenkomst worden niet terugbetaald.
 

Artikel 8 – Toepasselijk Recht en Geschillen

8.1
Deze Overeenkomst en alle geschillen verband houdend met of voortvloeiend uit deze Overeenkomst worden beheerst door het Nederlandse recht.

8.2
Alle geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot (de uitvoering van) of in verband met deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij een dwingendrechtelijke bepaling anders voorschrijft.
 

Artikel 9 – Slotbepalingen

9.1
Deze Overeenkomst, die tot stand is gekomen onder de Algemene Voorwaarden, samen met de Offerte/Kostenbegroting of mondelinge / schriftelijke order en Escrow Overeenkomst (indien aanwezig) waarop zij betrekking hebben, vormen de gehele overeenkomst tussen partijen en derogeert aan alle eerdere overeenkomsten. In geval van strijdigheid tussen voorwaarden van deze documenten geldt de navolgende rangorde:

1. de getekende Escrow Overeenkomst (indien aanwezig);
2. de getekende Offerte of Kostenbegroting;
3. deze Overeenkomst;
4. overige schriftelijke order; en tenslotte;
5. mondelinge order.

9.2
Kennisgevingen die worden gestuurd ingevolge deze Overeenkomst dienen schriftelijk te zijn en geadresseerd aan de andere partij(en) op diens bedrijfsadres of een ander adres zoals elke partij van tijd tot tijd aan de andere partijen opgeeft.
 
9.3
Het niet uitoefenen of vertraging in de uitoefening door een der partijen van enige van haar rechten uit hoofde van de Overeenkomst mag nooit beschouwd worden als afstand van dat recht.
 
9.4
Indien een bepaling of een deel van een bepaling van de Overeenkomst door een daartoe bevoegde autoriteit ongeldig en onuitvoerbaar wordt verklaard, laat dit de geldigheid en de overige bepalingen en/of het resterende deel van de bepaling onverlet.

Download de algemene voorwaarden